Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

Die Vorstandsvergütung besteht aus einer Grundvergütung und zwei variablen Komponenten: der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung (Short-Term Incentive) sowie der erfolgsabhängigen Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung (Long-Term Incentive). Zusätzlich gewährt das Unternehmen eine betriebliche Altersversorgung und weitere Nebenleistungen.

Dabei sind im Regelfall die Grundvergütung und die variable Vergütung für neue Mitglieder des Vorstands in den ersten beiden Dienstjahren prozentual gemindert.

Die Gesamtbezüge sowie die einzelnen Vergütungskomponenten stehen in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Mitglieds des Vorstands sowie zur Lage der Gesellschaft und erfüllen die gesetzlichen Anforderungen an die Üblichkeit von Vergütungen. Die variable Vergütung setzt Leistungsanreize für den Vorstand, den Unternehmenswert zu steigern, und ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Die einzelnen Komponenten der Vorstandsvergütung stellen sich im Geschäftsjahr 2013/14 wie folgt dar:

Grundvergütung

Die Grundvergütung ist fest vereinbart und wird in monatlichen Raten ausbezahlt.

Short-Term Incentive (kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung)

Das Short-Term Incentive der Mitglieder des Vorstands wird im Wesentlichen dadurch bestimmt, wie sich der Return on Capital Employed (RoCE) und die Net Earnings (NE) auf Geschäftsjahresbasis entwickeln. Durch die Verwendung der Kennziffer NE in Kombination mit dem RoCE wird eine positive Ergebnisentwicklung der METRO GROUP honoriert. Der RoCE ergibt sich aus der Division des EBIT durch das Capital Employed, die Net Earnings entsprechen grundsätzlich dem Periodenergebnis. Der Aufsichtsrat kann eine Bereinigung um Sonderfaktoren beschließen. Um die individuelle Leistungsbezogenheit der Vorstandsvergütung sicherzustellen, behält sich der Aufsichtsrat der METRO AG generell das Recht vor, das individuelle Short-Term Incentive nach seinem Ermessen um bis zu 30 Prozent zu reduzieren oder um bis zu 30 Prozent zu erhöhen.

Die Mitglieder des Vorstands erhalten für ein Geschäftsjahr pro 0,01 Prozentpunkte RoCE oberhalb von 7 Prozent einen Betrag zwischen 500 € und 833 €. Hinzu kommt pro einer Million € NE ein Betrag von 304 € bis 506 €. Der Aufsichtsrat der METRO AG legt die Höhe dieser Beträge auf Basis der Unternehmensstrategie und der mittelfristigen Zielsetzung fest, prüft sie regelmäßig und passt sie gegebenenfalls an. Die jährliche Auszahlung der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung gemäß RoCE und NE ist in der Höhe begrenzt. Für die Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2013/14 wurden individuell folgende Werte zugrunde gelegt:

Die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung der Mitglieder des Vorstands wird im Regelfall vier Monate nach dem Ende eines Geschäftsjahres zur Zahlung fällig.

Long-Term Incentive (erfolgsabhängige Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung)

Das Long-Term Incentive ist eine erfolgsabhängige Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung. Sie ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet und hat eine mehrjährige Bemessungsgrundlage.

Sustainable Performance Plan 2013/14–2015/16

Nachdem im Rumpfgeschäftsjahr 2013 die letzte Tranche des Performance Share Plan begeben wurde, hat der Aufsichtsrat der METRO AG am 10. Dezember 2013 einen zunächst auf drei Tranchen begrenzten Plan zur erfolgsabhängigen Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung für die Geschäftsjahre 2013/14, 2014/15 und 2015/16 beschlossen: den Sustainable Performance Plan. Der Sustainable Performance Plan setzt Anreize für eine nachhaltige und erfolgreiche Unternehmensentwicklung der METRO GROUP unter Berücksichtigung der langfristigen Erwartungen der Aktionäre und der weiteren Stakeholder sowie der ökologischen Verantwortung. Zur Messung der Performance werden neben anteilsbasierten Kennzahlen auch qualitative Aspekte der wirtschaftlichen, ökologischen und sozialen Unternehmensführung mit einbezogen.

Für jedes Vorstandsmitglied wird zunächst ein Zielbetrag in Euro festgesetzt. Dieser ist zu 75 Prozent abhängig von der sogenannten TSR-Komponente (Total Shareholder Return), die daran gemessen wird, wie sich die Aktienrendite der METRO-Stammaktie im Performance-Zeitraum relativ zu einem definierten Vergleichsindex entwickelt. Die verbleibenden 25 Prozent sind abhängig von der sogenannten Nachhaltigkeitskomponente, die berücksichtigt, welchen durchschnittlichen Rang die METRO AG während des Performance-Zeitraums im Corporate Sustainability Assessment, das von dem externen unabhängigen Dienstleister RobecoSAM AG durchgeführt wird, belegt. Für den Fall der Beendigung der Tätigkeit sind gesonderte Regelungen zur Auszahlung von Tranchen vereinbart.

Der zeitliche Ablauf des Sustainable Performance Plan strukturiert sich wie folgt:

Für die Berechnung der TSR-Komponente werden über einen Zeitraum von 40 Börsenhandelstagen unmittelbar nach der ordentlichen Hauptversammlung der METRO AG die Xetra-Schlusskurse der METRO-Stammaktie ermittelt und daraus wird der arithmetische Durchschnitt gebildet, der sogenannte Anfangskurs. Am 41. Börsenhandelstag nach der ordentlichen Hauptversammlung beginnt die Performance-Periode für die jeweilige Tranche. Wiederum über einen Zeitraum von 40 Börsenhandelstagen unmittelbar nach der ordentlichen Hauptversammlung drei Jahre nach Ermittlung des Anfangskurses und Begebung der jeweiligen Tranche werden die Xetra-Schlusskurse der METRO-Stammaktie ermittelt und daraus wird erneut der arithmetische Durchschnitt gebildet, der sogenannte Endkurs. Dabei berechnet sich der TSR aus der Veränderung des METRO-Aktienkurses und der Summe der reinvestierten Dividenden über die Performance-Periode in Relation von Anfangskurs und Endkurs als Prozentsatz.

Der so errechnete METRO-TSR wird mit dem TSR des Dow Jones STOXX Europe 600 Retail Index (Index-TSR) in der Performance-Periode verglichen und der Faktor für die Berechnung der TSR-Komponente wie folgt ermittelt:

• Ist der METRO-TSR identisch mit dem Index-TSR, beträgt der Faktor für die TSR-Komponente eins,
• liegt der METRO-TSR um 30 Prozentpunkte oder mehr unter dem Index-TSR, beträgt der Faktor für die TSR-Komponente null,
• ist der METRO-TSR um 30 Prozentpunkte größer als der Index-TSR, beträgt der Faktor für die TSR-Komponente zwei und
• liegt der METRO-TSR 60 Prozentpunkte oder mehr über dem Index-TSR, beträgt der Faktor für die TSR-Komponente maximal drei (Cap).
• Zwischen diesen Werten berechnet sich der TSR-Faktor für den Sustainable Performance Plan mittels linearer Interpolation auf zwei Nachkommastellen.

Beträgt der TSR-Faktor null, erfolgt keine Auszahlung und die TSR-Komponente wird geschlossen. Ist der TSR-Faktor positiv, gilt die folgende zusätzliche Bedingung: Eine Auszahlung von 75 Prozent des Zielbetrags multipliziert mit dem TSR-Faktor erfolgt nur dann, wenn der ermittelte Endkurs der METRO-Aktie nicht kleiner ist als der Anfangskurs. Ist diese Bedingung nicht erfüllt, wird der errechnete Betrag zunächst nicht ausgezahlt. Ein Anspruch auf Auszahlung besteht in diesem Fall erst dann, wenn innerhalb von drei Jahren nach Ablauf der Performance-Periode, der sogenannten Oxer-Periode, der Xetra-Schlusskurs der METRO-Stammaktie über 40 aufeinanderfolgende Börsenhandelstage größer oder gleich dem Anfangskurs ist. Wird diese Bedingung nicht innerhalb der drei Jahre nach Ablauf der Performance-Periode erfüllt, erfolgt keine Auszahlung der TSR-Komponente der Tranche.

Für die Ermittlung des Faktors der Nachhaltigkeitskomponente nimmt die METRO AG in jedem Jahr der dreijährigen Performance-Periode des Sustainable Performance Plan am Corporate Sustainability Assessment, das von dem externen unabhängigen Dienstleister RobecoSAM AG durchgeführt wird, teil. Auf Basis dieses Assessments ermittelt die RobecoSAM AG den Rang der METRO AG innerhalb der Branchengruppe „Food and Staples Retailing“, die gemäß Global Industry Classification Standard (GICS) definiert ist. Dieser Rang dient S&P Dow Jones Indices als Entscheidungsgrundlage für die Aufnahme in seine Dow Jones Sustainability Indices (DJSI). Jedes Jahr wird die METRO AG von der RobecoSAM AG über ihren entsprechenden Rang informiert. Aus den drei während der Performance-Periode von der RobecoSAM AG mitgeteilten Rängen wird der Durchschnitt – kaufmännisch gerundet auf ganze Zahlen – ermittelt. Abhängig vom Durchschnittsrang über die Performance-Periode ergibt sich der Faktor für die Nachhaltigkeitskomponente wie folgt:

Dabei gilt die folgende zusätzliche Bedingung: Eine Auszahlung von 25 Prozent des Zielbetrags multipliziert mit dem Nachhaltigkeitsfaktor erfolgt nur unter der Bedingung, dass der Rang der METRO AG in keinem Jahr der Performance-Periode mehr als zwei Ränge geringer ist als der letzte veröffentlichte Rang vor Begebung der Tranche, sonst beträgt der Faktor aus der Nachhaltigkeitskomponente null.

Performance Share Plan 2009–2013

Durch Beschluss des Personalausschusses des Aufsichtsrats und mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat die METRO AG 2009 einen auf fünf Jahre angelegten Performance Share Plan eingeführt, dessen letzte Tranche im Rumpfgeschäftsjahr 2013 ausgegeben wurde. Für jedes Mitglied des Vorstands wurde zunächst ein Zielwert in Euro festgesetzt. Um die Zielanzahl der Performance Shares zu ermitteln, wurde der Zielwert durch den Aktienkurs bei Zuteilung dividiert. Maßgeblich war dabei der Drei-Monats-Durchschnittskurs der METRO-Aktie vor dem Zuteilungszeitpunkt. Ein Performance Share berechtigt zu einer Barauszahlung in Euro in Höhe des Kurses der METRO-Aktie zum Auszahlungszeitpunkt. Auch hier ist der Drei-Monats-Durchschnittskurs der METRO-Aktie vor dem Auszahlungszeitpunkt maßgeblich.

In Abhängigkeit von der relativen Performance der METRO-Aktie im Vergleich zum Mittelwert aus den Aktienindizes DAX 30 und Dow Jones Euro STOXX Retail – Total Return – wird nach Ablauf eines Performance-Zeitraums von mindestens drei und höchstens 4,25 Jahren die endgültige Anzahl der auszuzahlenden Performance Shares bestimmt. Diese entspricht der Zielanzahl, wenn eine Gleich-Performance zu den genannten Aktienindizes erreicht wird. Bis zu einer Outperformance von 60 Prozent erhöht sich die Anzahl linear auf den Maximalwert von 200 Prozent der Zielanzahl. Bis zu einer Underperformance von 30 Prozent reduziert sich die Anzahl entsprechend bis auf 50 Prozent. Bei einer höheren Underperformance fällt die Anzahl auf null.

Die Auszahlung kann zu sechs möglichen und vorab fest definierten Zeitpunkten erfolgen. Der früheste Auszahlungstermin ist drei Jahre nach Zuteilung der Performance Shares. Ab diesem Zeitpunkt ist eine Auszahlung alle drei Monate möglich. Die Mitglieder des Vorstands haben die Wahl, zu welchem dieser Zeitpunkte sie ihre Performance Shares ausüben möchten. Eine Aufteilung auf mehrere Auszahlungszeitpunkte ist nicht möglich. Die Obergrenze der Auszahlung in Euro (Cap) liegt beim Fünffachen des Zielwerts.

Mit dem Performance Share Plan wurden zugleich sogenannte Share Ownership Guidelines eingeführt: Als Voraussetzung für die Auszahlung der Performance Shares sind die Mitglieder des Vorstands verpflichtet, bis zum Ablauf der dreijährigen Sperrfrist ein eigenfinanziertes Investment in METRO-Aktien aufzubauen und zu halten. Dadurch partizipieren sie als Aktionäre unmittelbar an Kursanstiegen, aber gegebenenfalls auch an Kursverlusten der METRO-Aktie. Das Aktieninvestment unterstützt die langfristige und auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtete Ausgestaltung des Vergütungssystems und führt zu einer ausgewogenen Aufteilung zwischen den verschiedenen Vergütungskomponenten. Das eigenfinanzierte Investment gilt für die gesamte Laufzeit des Performance Share Plan.

Altersversorgung

Im Jahr 2009 wurde für die Mitglieder des Vorstands eine betriebliche Altersversorgung in Form einer Direktzusage mit einer beitragsorientierten und einer leistungsorientierten Komponente eingeführt.

Die Finanzierung der beitragsorientierten Komponente erfolgt gemeinsam durch den Vorstand und das Unternehmen. Dabei gilt die Aufteilung „7 + 7 + 7“. Sofern das Vorstandsmitglied einen Eigenbeitrag von 7 Prozent seiner definierten Bemessungsgrundlage erbringt, fügt das Unternehmen den gleichen Beitrag hinzu. In Abhängigkeit von der wirtschaftlichen Lage leistet das Unternehmen darüber hinaus einen Zusatzbeitrag in nochmals gleicher Höhe. Aufgrund des gesamtwirtschaftlichen Umfelds wurde dieser Zusatzbeitrag im Berichtsjahr erneut ausgesetzt. Bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds vor Eintritt eines Versorgungsfalls bleiben die Beiträge mit dem erreichten Stand erhalten. Die beitragsorientierte Komponente ist über die Hamburger Pensionsrückdeckungskasse VVaG (HPR) kongruent rückgedeckt. Die Verzinsung der Beiträge erfolgt nach Maßgabe der Überschussbeteiligung der HPR mit einer Garantie auf die eingezahlten Beiträge.

Anspruch auf Versorgungsleistungen besteht,

• wenn das Dienstverhältnis mit oder nach Erreichen der Regelaltersgrenze in der deutschen gesetzlichen Rentenversicherung endet,
• als vorzeitige Altersleistung, wenn das Dienstverhältnis nach Vollendung des 60. Lebensjahres beziehungsweise nach Vollendung des 62. Lebensjahres für Versorgungszusagen, die nach dem 31. Dezember 2011 erteilt wurden, und vor Erreichen der Regelaltersgrenze endet,
• als Invalidenleistung, wenn das Dienstverhältnis vor Erreichen der Regelaltersgrenze endet und die Voraussetzungen vorliegen,
• als Hinterbliebenenleistung, wenn das Dienstverhältnis durch Tod endet.

Bezüglich der Auszahlung besteht ein Wahlrecht zwischen Kapital, Ratenzahlungen und lebenslanger Rente. Bei Invalidität oder Tod wird eine Mindestauszahlung gewährt. Hierbei wird das bestehende Versorgungsguthaben um die Summe der Beiträge aufgestockt, die dem Vorstandsmitglied für jedes Kalenderjahr bis zu einer Beitragszeit von insgesamt zehn Jahren, maximal jedoch bis zur Vollendung des 60. Lebensjahres, künftig noch gutgeschrieben worden wären. Diese leistungsorientierte Komponente ist nicht rückgedeckt, sondern wird im Versorgungsfall unmittelbar vom Unternehmen erbracht.

Weitere Leistungen für den Fall der Beendigung der Tätigkeit

Die aktiven Mitglieder des Vorstands erhalten über die beschriebene Altersversorgung hinaus keine Leistungen für den Fall der Beendigung ihrer Tätigkeit. Es werden insbesondere keine Ruhegelder gewährt. Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds während der aktiven Dienstzeit wird den Hinterbliebenen die Grundvergütung für den Sterbemonat sowie für weitere sechs Monate gezahlt.

Nebenleistungen

Die den Mitgliedern des Vorstands gewährten Nebenleistungen umfassen geldwerte Vorteile aus Sachbezügen (zum Beispiel Dienstwagen).

Im Geschäftsjahr 2013/14 wurde für die Mitglieder des Vorstands durch den Aufsichtsrat eine neue Dienstwagenrichtlinie, die Green Car Policy, verabschiedet, in der erstmals als Nachhaltigkeitskriterium – analog zu der neuen Dienstwagenregelung für die Führungskräfte der METRO GROUP – eine Grenze für den CO₂-Ausstoß von Dienstwagen enthalten ist und auch ein Cap für die mit der privaten Nutzung von Dienstwagen verbundenen geldwerten Vorteile gesetzt wurde.

Sonstiges

Die Mitglieder des Vorstands der METRO AG haben keinen Anspruch auf zusätzliche Vergütungen oder besondere Leistungen aufgrund eines Wechsels der Beherrschung (Change of Control).

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2013/14¹

Long-Term Incentive im Geschäftsjahr 2013/14

Der Zielbetrag für die Tranche 2013/14 beträgt für Herrn Koch 1,6 Mio. €, für die Herren Frese und Hutmacher 1,2 Mio. € und für Herrn Haas 0,96 Mio. €. Der Wert der im Geschäftsjahr 2013/14 zugeteilten Tranche des Sustainable Performance Plan wurde zum Zeitpunkt der Gewährung durch externe Gutachter nach einem anerkannten finanzmathematischen Verfahren ermittelt.

Sustainable Performance Plan (Tranchen 2013/14–2015/16)

Die im Geschäftsjahr 2013/14 aktiven Mitglieder des Vorstands verfügen außer über die in diesem Geschäftsjahr ausgegebene Tranche des Sustainable Performance Plans über Rechte aus den folgenden Tranchen des Performance Share Plans: Herr Koch über Rechte aus den Tranchen 2010, 2011, 2012 und 2013, Herr Haas über Rechte aus der Tranche 2013 und Herr Hutmacher über Rechte aus den Tranchen 2012 und 2013.

Performance Share Plan (Tranchen 2009–2013)

Aus den Tranchen 2010 sowie 2011, deren Sperrfristen im August 2013 beziehungsweise im August 2014 endeten, erfolgten im Geschäftsjahr 2013/14 keine Auszahlungen an die Mitglieder des Vorstands.

Im Geschäftsjahr 2013/14 haben sich Wertveränderungen aus den laufenden Tranchen erfolgsabhängiger Vergütungsprogramme mit langfristiger Anreizwirkung ergeben. Der Aufwand für die Gesellschaft betrug betreffend Herrn Koch 0,54 Mio. €, betreffend Herrn Haas 0,4 Mio. € und betreffend Herrn Hutmacher 0,36 Mio. €. Betreffend Herrn Frese ist ein Ertrag von 0,4 Mio. € angefallen.

Leistungen nach Beendigung der Tätigkeit im Geschäftsjahr 2013/14 (einschließlich Altersversorgung)

Im Geschäftsjahr 2013/14 wurden für die aktiven Mitglieder des Vorstands der METRO AG nach IFRS (International Financial Reporting Standards) 0,57 Mio. € und nach HGB 0,54 Mio. € für Leistungen nach Beendigung der Tätigkeit aufgewendet (9M 2013 nach IFRS und HGB: 4,6 Mio. €). Davon entfielen nach IFRS auf die Altersversorgung von Herrn Koch rund 0,169 Mio. €, von Herrn Frese rund 0,129 Mio. €, von Herrn Haas rund 0,144 Mio. € und von Herrn Hutmacher rund 0,131 Mio. €.

Die entsprechenden Werte nach HGB betragen für die Altersversorgung von Herrn Koch rund 0,165 Mio. €, von Herrn Frese rund 0,123 Mio. €, von Herrn Haas rund 0,129 Mio. € und von Herrn Hutmacher rund 0,121 Mio. €.

Der Barwert des Verpflichtungsvolumens nach IFRS und nach HGB beträgt für Herrn Koch rund 0,007 Mio. €, für Herrn Frese rund 0,015 Mio. €, für Herrn Haas rund 0,026 Mio. € und für Herrn Hutmacher rund 0,016 Mio. €.

Gesamtbezüge Geschäftsjahr 2013/14 der früheren Mitglieder des Vorstands

Für frühere Mitglieder des Vorstands der METRO AG und der auf die METRO AG verschmolzenen Gesellschaften sowie ihre Hinterbliebenen wurden Leistungen in Höhe von 3,5 Mio. € (9M 2013: 7,0 Mio. €) erbracht.

Der Barwert des Verpflichtungsvolumens für laufende Pensionen und Anwartschaften auf Pensionen nach IFRS beträgt 54,3 Mio. € (30.9.2013: 54,1 Mio. €).

Der entsprechende Barwert des Verpflichtungsvolumens für laufende Pensionen und Anwartschaften auf Pensionen nach HGB beträgt 44,0 Mio. € (30.9.2013: 46,6 Mio. €).